Art. 11 Informations complémentaires pour les participations qualifiées supérieures à 50 % | RTS on acquisition of qualified holding in ART issuer | MiCA

1. Lorsque l’acquisition envisagée aurait pour effet que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée: le fait de détenir, dans un émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou dans un prestataire de services sur crypto-actifs, une participation directe ou indirecte qui représente au moins 10 % du capital ou des droits de vote, conformément aux articles 9 et 10 de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil(32) Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38)., respectivement, compte tenu des conditions d’agrégation des participations fixées à l’article 12, paragraphes 4 et 5, de ladite directive, ou qui permet d’exercer une influence significative sur la gestion de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou sur la gestion du prestataire de services sur crypto-actifs dans lequel est détenue cette participation; supérieure à 50 % dans l’entité cible, ou que l’entité cible devienne sa filiale, le candidat acquéreur soumet à l’autorité compétente: une ou plusieurs autorités:désignées par chaque État membre conformément à l’article 93 en ce qui concerne les offreurs, les personnes qui demandent l’admission à la négociation de crypto-actifs autres que les jetons se référant à un ou des actifs et les jetons de monnaie électronique, les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou les prestataires de services sur crypto-actifs;désignées par chaque État membre aux fins de l’application de la directive 2009/110/CE en ce qui concerne les émetteurs de jetons de monnaie électronique; de l’entité cible un plan d’affaires sur trois ans. Ce plan comprend:
  1. un plan de développement stratégique;
  2. une estimation des états financiers de l’entité cible;
  3. l’incidence de l’acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l’entité cible.
1. Le plan de développement stratégique visé au paragraphe 1, point a), présente en termes généraux les objectifs principaux de l’acquisition envisagée et les principaux moyens mis en œuvre pour les atteindre, notamment:
  1. l’objectif général de l’acquisition envisagée;
  2. les objectifs financiers, qui peuvent être exprimés en termes de rendement des capitaux propres, de ratio coût-bénéfice, de bénéfice par action ou d’une autre manière le cas échéant;
  3. la redéfinition éventuelle des activités, des produits ou des clientèles cibles et la réaffectation possible de fonds: les fonds tels qu’ils sont définis à l’article 4, point 25), de la directive (UE) 2015/2366; ou de ressources susceptible d’avoir une incidence sur l’entité cible;
  4. les modalités générales de l’intégration de l’entité cible dans la structure du groupe du candidat acquéreur, notamment une description des principales interactions recherchées avec d’autres entreprises du groupe, ainsi qu’une description des dispositions régissant les relations intragroupes.
2. Aux fins du point d), pour les candidats acquéreurs agréés et surveillés dans l’Union, les informations relatives aux différents départements au sein de la structure du groupe concernés par la transaction sont suffisantes.
1. Les états financiers estimatifs de l’entité cible sur trois ans visés au paragraphe 1, point b), incluent, sur une base individuelle et également, le cas échéant, sur une base consolidée, les informations suivantes:
  1. un bilan et un compte de résultats prévisionnels;
  2. les prévisions d’exigences prudentielles de fonds: les fonds tels qu’ils sont définis à l’article 4, point 25), de la directive (UE) 2015/2366; propres et de réserve d’actifs: le panier d’actifs de réserve garantissant la créance à l’encontre de l’émetteur;;
  3. des informations sur le niveau prévu d’exposition aux risques, y compris les risques de marché, opérationnels, notamment en matière de cybersécurité et de fraude, de crédit et d’environnement, et d’autres risques pertinents;
  4. une prévision des transactions intragroupes.
1. L’incidence de l’acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l’entité cible mentionnée au paragraphe 1, point c), inclut l’incidence sur:
  1. la composition et les missions des membres de l’organe de direction: l’organe ou les organes d’un émetteur, d’un offreur ou d’une personne qui demande l’admission à la négociation, ou d’un prestataire de services sur crypto-actifs, qui sont désignés conformément au droit national, qui sont habilités à définir la stratégie, les objectifs et l’orientation générale de l’entité, et qui assurent la supervision et le suivi des décisions de gestion au sein de l’entité et qui comprennent les personnes qui dirigent effectivement l’activité de l’entité; et, le cas échéant, des principaux comités créés par cet organe décisionnel, y compris les informations concernant les personnes qui seront nommées membres de l’organe de direction: l’organe ou les organes d’un émetteur, d’un offreur ou d’une personne qui demande l’admission à la négociation, ou d’un prestataire de services sur crypto-actifs, qui sont désignés conformément au droit national, qui sont habilités à définir la stratégie, les objectifs et l’orientation générale de l’entité, et qui assurent la supervision et le suivi des décisions de gestion au sein de l’entité et qui comprennent les personnes qui dirigent effectivement l’activité de l’entité;;
  2. les procédures administratives et comptables et les contrôles internes, notamment les modifications apportées aux procédures et aux systèmes concernant la comptabilité, l’audit interne, la conformité en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gestion des risques, ainsi que l’attribution des fonctions clés d’auditeur interne, de responsable de la conformité et de gestionnaire des risques;
  3. l’architecture TIC globale, y compris toute modification concernant la politique relative aux prestataires tiers de services TIC exerçant des fonctions critiques ou importantes visées à l’article 28, paragraphe 2, du règlement (UE) 2022/2554 du Parlement européen et du Conseil(¹⁰)Règlement (UE) 2022/2554 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier et modifiant les règlements (CE) n^o 1060/2009, (UE) n^o 648/2012, (UE) n^o 600/2014, (UE) n^o 909/2014 et (UE) 2016/1011 (JO L 333 du 27.12.2022, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2022/2554/oj)., l’organigramme des données, les logiciels internes et externes utilisés et les procédures et outils essentiels de sécurité des données et des systèmes, y compris la sauvegarde, les plans de continuité des activités et les pistes d’audit;
  4. les politiques régissant les prestataires tiers de services exerçant des fonctions critiques ou importantes, y compris des informations sur les domaines concernés, la sélection des prestataires de services, et les droits et obligations respectifs des parties principales tels qu’ils sont énoncés dans les contrats, notamment les modalités d’audit et les accords relatifs à la conservation et à l’investissement de la réserve d’actifs: le panier d’actifs de réserve garantissant la créance à l’encontre de l’émetteur;, ainsi que la qualité de service exigée du prestataire;
  5. toutes les autres informations pertinentes relatives à l’incidence de l’acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l’entité cible, notamment toute modification concernant les droits de vote des actionnaires.